2022年3月30日，這是注定要在中國資本市場(chǎng)留下一筆的日子。

在這一天，A股四千多家上市公司的上萬個(gè)獨(dú)董中，終于有一個(gè)人不再滿足于“花瓶”的角色，決定站出來行使自己的獨(dú)董權(quán)利。

這或許要感謝康美藥業(yè)財(cái)務(wù)造假案帶來的動(dòng)蕩，讓獨(dú)董們意識(shí)到這個(gè)身份已然成了一個(gè)高危職業(yè)。

過去幾十年里，獨(dú)董制度屢上風(fēng)口浪尖，“不獨(dú)”又“不懂”，使獨(dú)董更像是是一項(xiàng)虛擬增信的工具。

現(xiàn)如今，萊寶高科的獨(dú)立董事不僅要擺脫“不懂”的境地，還展示了自己“獨(dú)”的一面，表示無法保證萊寶高科2021年年報(bào)的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，發(fā)生了什么?

1、年報(bào)被獨(dú)董質(zhì)疑真實(shí)性

3月30日晚間，上市公司萊寶高科公布2021年年報(bào)，本以為是一份平平無奇的財(cái)報(bào)。不料，開頭就顯示了獨(dú)立董事蔣大興的異議聲明。

蔣大興表示“在審計(jì)溝通過程中，早期審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)本人的關(guān)注函僅給予程序性回復(fù)，使本人對(duì)關(guān)注的相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)產(chǎn)生合理懷疑。其后，在本人提議聘請(qǐng)新會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)審閱財(cái)報(bào)以及將對(duì)擬續(xù)聘該審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案投反對(duì)票時(shí)，才給予具體回復(fù)。”

因此，該位獨(dú)董對(duì)萊寶高科2021年度財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性產(chǎn)生懷疑。

據(jù)年報(bào)披露，蔣大興在北京大學(xué)任法學(xué)院教授、博士生導(dǎo)師，從2016年至今一直在萊寶高科擔(dān)任獨(dú)董，現(xiàn)如今還兼任申萬宏源和南國置業(yè)的獨(dú)董。

在萊寶高科擔(dān)任獨(dú)立董事的5年多里，蔣大興鮮少發(fā)表異議。據(jù)其歷年述職報(bào)告，2021年11月是其第一次發(fā)表異議。

彼時(shí)，萊寶高科董事會(huì)審議“合作開展南山工廠城市更新改造項(xiàng)目的議案”，蔣大興是唯一投出反對(duì)票的董事。他認(rèn)為，房屋賬面價(jià)值、土地使用權(quán)價(jià)值和置換房屋部分價(jià)值的確定存在評(píng)估瑕疵，且最終實(shí)施主體的履約能力、項(xiàng)目合作方案的總投入、合作對(duì)方的總收益等方面均存在不確定性。

值得一提的是，蔣大興首次發(fā)表異議的時(shí)間點(diǎn)正是在去年康美案一審判決后不久。

第二次投反對(duì)票是對(duì)獨(dú)立董事候選人周小雄的選舉。他認(rèn)為，周小雄已兼任7家上市公司董事，其中2家為執(zhí)行董事(法定代表人)，2家為上市公司，公務(wù)過于繁忙，難以保證其有足夠精力履行獨(dú)立董事職責(zé)。

此后便是對(duì)年報(bào)提出異議，值得一提的是，就在年報(bào)發(fā)布的第二天，深交所的關(guān)注函如約而至。

深交所的關(guān)注點(diǎn)主要放在了蔣大興和審計(jì)機(jī)構(gòu)的溝通上，再者就是要求審計(jì)機(jī)構(gòu)結(jié)合蔣大興的關(guān)注函詳細(xì)說明對(duì)相關(guān)會(huì)計(jì)科目、會(huì)計(jì)處理等所執(zhí)行的審計(jì)程序。

發(fā)了關(guān)注函還不夠，4月2日下午，深交所再次向萊寶高科下發(fā)年報(bào)問詢函，要求萊寶高科就營收、凈利、存貨、應(yīng)收賬款等12個(gè)問題作出書面說明。

對(duì)此，《風(fēng)暴眼》向蔣大興的郵箱發(fā)了采訪請(qǐng)求，截至發(fā)稿，未收到回復(fù)。

在深交所發(fā)出關(guān)注函的當(dāng)天，萊寶高科就年報(bào)事件發(fā)布了一份說明公告。根據(jù)公告信息，從2022年1月14日蔣大興第一次向天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所發(fā)送郵件后，天健分別于1月25日現(xiàn)場(chǎng)、2月13日郵件、2月22日郵件進(jìn)行了回復(fù)。

但在蔣大興看來，天健對(duì)他關(guān)注的問題未進(jìn)行實(shí)質(zhì)性回復(fù)，此后他先是于3月16日請(qǐng)求萊寶高科出資聘請(qǐng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)助他審閱會(huì)計(jì)年報(bào)和半年報(bào)被拒，后又申請(qǐng)獨(dú)立會(huì)計(jì)師事務(wù)所不被其他董事認(rèn)可。

在聘請(qǐng)其他會(huì)計(jì)師事務(wù)所的打算落空后，3月19日，蔣大興堅(jiān)定自我，表示“天健會(huì)計(jì)所對(duì)其本人的關(guān)注函未進(jìn)行實(shí)質(zhì)性回復(fù)，導(dǎo)致其對(duì)本年度會(huì)計(jì)報(bào)告的真實(shí)性存疑，在后續(xù)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告審閱通過過程中，可能無法出具贊同票。”

次日，蔣大興便以郵件形式發(fā)送了辭職報(bào)告，當(dāng)日，雖然天健針對(duì)蔣大興的反饋將營業(yè)收入、 應(yīng)收賬款、存貨盤點(diǎn)比例、函證及回函比例、利潤等相關(guān)科目以及財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、審計(jì)程序、審計(jì)結(jié)論，進(jìn)行了詳盡回復(fù)，但也為時(shí)晚矣。

受獨(dú)董異議影響，3月31日、4月1日，萊寶高科股價(jià)分別大跌12.51%、8.6%。雖然獨(dú)董蔣大興與上市公司及審計(jì)機(jī)構(gòu)的恩怨尚不明朗，但深交所要求萊寶高科于4月6日前回復(fù)關(guān)注函與問詢函，想必真相如何很快便會(huì)水落石出。

2、業(yè)績背離行業(yè)走勢(shì)

針對(duì)獨(dú)董的質(zhì)疑，《風(fēng)暴眼》仔細(xì)分析了萊寶高科的營業(yè)收入、應(yīng)收帳款、存貨盤點(diǎn)、利潤等數(shù)據(jù)，以期找到些許蛛絲馬跡。

首先是營收和凈利上，

《風(fēng)暴眼》查詢了萊寶高科近五年來的數(shù)據(jù)。

2017-2021年，萊寶高科的營收收入分別為39.89億元、44.16億元、48.02億元、67.52億元、76.82億元，2018-2021年分別同比增長10.7%、8.74%、40.59%、13.79%。

同期，萊寶高科的歸母凈利潤分別為1.41億元、2.25億元、2.82億元、4.38億元、4.91億元，2018-2021年分別同比增長59.65%、25.3%、55.43%、12.1%。

從走勢(shì)上來看，明顯可以看出萊寶高科的營收凈利增長算是坐上了“過山車”，在2019年陷入瓶頸后，卻能在2020年有較大成長。

對(duì)于2020年的業(yè)績爆發(fā)，萊寶高科的解釋為，“2020年，受全球新冠病毒疫情影響，居家辦公、遠(yuǎn)程教育需求大幅增加，再加上全球筆 記本電腦進(jìn)入升級(jí)換代周期等疊加因素影響，全球筆記本電腦需求顯著增長。”因此，萊寶高科的觸摸屏業(yè)務(wù)也隨之增長。

《風(fēng)暴眼》選取了同行業(yè)上市公司長信科技、合力泰和彩虹股份作為參照，發(fā)現(xiàn)萊寶高科的業(yè)績相比于同行過于突出。

長信科技的營收增長曲線與萊寶高科大致相同，都是逐步下滑直到2020年有了增長，但凈利潤增長曲線仍然在下滑。

合力泰與彩虹股份的業(yè)績?cè)鲩L走勢(shì)更為相似，2020年的收入都沒有提升，但凈利潤增長走勢(shì)卻與長信科技一致，均有不同程度的下滑。

對(duì)比來看，萊寶高科55.43%的增長就顯得有些突兀。

到了2021年，消費(fèi)電子再度陷入低迷，電子元器件行業(yè)也一同落寞。長信科技前三季度營收和凈利分別同比增長1.84%、0.35%;合力泰預(yù)計(jì)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為虧損7.2億元-10.8億元;彩虹股份則表現(xiàn)較好，業(yè)績扭虧為盈。

再看被獨(dú)董懷疑的應(yīng)收賬款。2017-2021年，萊寶高科的應(yīng)收賬款分別為10.71億元、12.26億元、13.48億元、20.81億元、19.69億元，分別占當(dāng)期營業(yè)收入的26.84%、27.75%、28.08%、30.82%、25.62%，每年大約有三分之一的營業(yè)額來源于賒銷。

不過，這符合行業(yè)特征，長信科技、合力泰的應(yīng)收賬款占比也較高。

此外，《風(fēng)暴眼》注意到，萊寶高科極度依賴前五大客戶。2018-2021年，前五大客戶占其營收的比值分別為85.77%、86.73%、86.29%、86.66%。其中，第一大客戶貢獻(xiàn)的銷售收入占營收的比值分別為40.32%、46.53%、47.25%、46.77%，可以說半副身家寄于第一大客戶。

加上萊寶高科大部分收入都來源于大陸以外地區(qū)，2020年及2021年，萊寶高科在中國大陸以外地區(qū)銷售收入占比分別為89.63%、89.95%。

3、或涉嫌違規(guī)轉(zhuǎn)讓土地

《風(fēng)暴眼》發(fā)現(xiàn)，除了年報(bào)，蔣大興投反對(duì)票的“合作開展南山工廠城市更新改造項(xiàng)目的議案”也值得細(xì)細(xì)挖掘。

根據(jù)公告，萊寶高科在深圳市南山區(qū)西麗街道高新北二道29號(hào)有一個(gè)工廠，并持有該地塊的土地使用權(quán)及房產(chǎn)(以下簡稱為“南山工廠項(xiàng)目”)，該項(xiàng)目被政府相關(guān)機(jī)構(gòu)列入了“2017年南山區(qū)城市更新單元計(jì)劃第二批計(jì)劃”。

首先，根據(jù)《深圳緊急特區(qū)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園區(qū)條例》規(guī)定，這塊土地及這塊土地上的建筑僅限自持，不得轉(zhuǎn)讓與銷售。

萊寶高科測(cè)算，如果自主投資完成南山工廠項(xiàng)目面臨投資金額巨大、投資回收期長等問題。考慮到城市更新改造項(xiàng)目實(shí)施專業(yè)性強(qiáng)，結(jié)合考慮公司主營業(yè)務(wù)及未來發(fā)展對(duì)資金需求較大，無多余資金用于南山工廠項(xiàng)目的實(shí)施。為此，萊寶高科決定與正中集團(tuán)共同合作，采取整體拆除重建方式實(shí)施城市更新改造。

具體內(nèi)容是，與之合作的正中集團(tuán)要補(bǔ)償1.5億元作為拆遷款給萊寶高科，補(bǔ)償萊寶高科合計(jì)建筑面積為20275.19平方米的產(chǎn)業(yè)用房及免費(fèi)提供50個(gè)停車位。

但這其中存在兩個(gè)問題，一是萊寶高科參考的評(píng)估公司并未通過評(píng)估報(bào)告的形式對(duì)土地使用權(quán)價(jià)值、置換取得的產(chǎn)業(yè)研發(fā)用房及地下車位價(jià)值進(jìn)行評(píng)估，只是出具了咨詢報(bào)告，在無評(píng)估報(bào)告的前提下，雙方合作內(nèi)容的公平性有待商榷。

另一個(gè)問題則是，項(xiàng)目改造完成后，這塊土地及土地上的房產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)歸屬，按照蔣大興的質(zhì)疑，“現(xiàn)有開發(fā)合作模式實(shí)質(zhì)涉及土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓”，也就是說萊寶高科可能通過與正中集團(tuán)的這種合作方式，將原本不能被轉(zhuǎn)讓的土地，以回遷改造的方式轉(zhuǎn)讓了出去。

不僅“南山工廠項(xiàng)目”含有“貓膩”，2018年，萊寶高科投入1.25億元參股重慶神華薄膜太陽能科技有限公司(以下簡稱“重慶神華”)，用于合資建設(shè)年產(chǎn)306MW銅銦鎵硒(CIGS)薄膜太陽能電池組件產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目，但這個(gè)項(xiàng)目至今仍未投產(chǎn)。

天眼查顯示，重慶神華的投資方除了萊寶高科，其他資方均是萊寶高科的關(guān)聯(lián)方，因此這個(gè)停滯的項(xiàng)目也讓人質(zhì)疑重慶神華是否通過設(shè)立合資公司的形式，使上市公司的資金流向了關(guān)聯(lián)方。

4、主營業(yè)務(wù)未來或?qū)⒈蝗〈?/strong>