2019年以來，證監會推動設立科創板并試點注冊制重大改革舉措陸續落地實施，繪就資本市場全面深化改革藍圖，進一步提升了市場信心，為“硬核科技”公司、創新創業成長型公司創造絕佳的歷史機遇。注冊制改革將為創業公司帶來哪些新機會？

源碼資本【碼腦】邀請中金公司投資銀行部TMT業務負責人、董事總經理金鐘和董事總經理、保薦代表人、投資銀行部TMT行業組徐石晏，從投資銀行的角度分享“注冊制改革下的A股上市機會”，詳解科創板發行與承銷最新要求，剖析山石網科科創板上市全流程重要節點和內容，探討注冊制改革下的A股上市機會。

科創板發行與承銷等方面改革更具針對性

股票發行申請、發行準備及發行流程圖

第一，市場化的發行承銷機制。

科創板首次公開發行股票采用向網下投資者以詢價的方式確定股票發行價格。既可以通過初步詢價確定發行價格，也可以在初步詢價確定發行價格區間后，通過累計投標詢價確定發行價格。科創板平均發行市盈率遠高于23倍。

根據《上海證券交易所科創板股票發行與承銷實施辦法》，首次公開發行股票可以向戰略投資者配售。

首次公開發行股票數量在1億股以上的，戰略投資者獲得配售的股票總量原則上不得超過本次公開發行股票數量的30%，首次公開發行股票數量不足1億股的，戰略投資者獲得配售的股票總量不得超過本次公開發行股票數量的20%。

發行人的高級管理人員與核心員工可以設立專項資產管理計劃參與本次發行戰略配售。前述專項資產管理計劃獲配的股票數量不得超過首次公開發行股票數量的10%，且應當承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個月。

根據《科創板發行與承銷業務指引》，科創板試行保薦機構相關子公司跟投制度。發行人的保薦機構依法設立的相關子公司或者實際控制該保薦機構的證券公司依法設立的其他相關子公司，參與本次發行戰略配售，按照股票發行價格認購發行人首次公開發行股票數量2%至5%的股票，參與配售的保薦機構相關子公司應當承諾獲得本次配售的股票持有期限為自發行人首次公開發行并上市之日起24個月。

第二，股票減持。

根據《公司法》規定，公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。

根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》規定，上市公司控股股東、實際控制人自公司股票上市之日起36個月內，不得轉讓或者委托他人管理其直接或間接持有的首發前股份，也不得提議由上市公司回購該部分股份；上市公司核心技術人員自公司股票上市之日起12個月內和離職后6個月內不得轉讓本公司首發前股份，自所持首發前股份限售期滿之日起4年內，每年轉讓的首發前股份不得超過上市時所持公司首發前股份總數的25%，減持比例可以積累使用。公司上市時未盈利的，在公司實現盈利前，控股股東、實際控制人自公司股票上市之日起3個完整會計年度內，不得減持首發前股份；自公司股票上市之日起第4個會計年度和第5個會計年度內，每年減持的首發前股份不得超過公司股份總數的2%，并應當符合《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》關于減持股份的相關規定。

公司上市時未盈利的，在公司實現盈利前，董事、監事、高級管理人員及核心技術人員自公司股票上市之日起3個完整會計年度內，不得減持首發前股份；在前述期間內離職的，應當繼續遵守本款規定。

根據《上海證券交易所科創板上市公司股東以向特定機構投資者詢價轉讓和配售方式減持股份實施細則》規定，股東可以通過詢價轉讓、配售方式減持所持有的科創公司首次公開發行前已發行股份。

其中詢價轉讓認購邀請書載明的本次轉讓價格下限，不得低于發送認購邀請書之日前20個交易日科創公司股票交易均價的70%。股份配售的價格由參與配售的股東協商確定，但不得低于本次配售首次公告日前20個交易日科創公司股票交易均價的70%；同次配售的股份，價格應當相同。

科創板新增了詢價轉讓與股東配售減持方式，且在定價上給予7折的折價空間，不僅豐富了減持方式，也為減持價格提供更多的靈活性，利好PE、VC等投資機構。

第三、股權激勵。

上市后股權激勵的總規模提升，激勵對象范圍增加，股權激勵的價格更加靈活。根據《科創板上市公司持續監管辦法（試行）》規定，科創公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數，累計不得超過公司總股本的20%。單獨或合計持有持有科創公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女，作為董事、高級管理人員、核心技術人員或者核心業務人員的，可以成為激勵對象。

允許發行人帶未實施期權申報。根據《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答》規定，發行人存在首發申報前制定、上市后實施的期權激勵計劃的，期權的行權價格由股東自行商定確定，但原則上不應低于最近一年經審計的凈資產或評估值。發行人全部在有效期內的期權激勵計劃所對應股票數量占上市前總股本的比例原則上不得超過15%，且不得設置預留權益。在審期間，發行人不應新增期權激勵計劃，相關激勵對象不得行權。

科創板上市案例分享

山石網科是2019年9月在科創板IPO的企業。山石網科屬于網絡安全行業，主要產品是防火墻，上市前一年，2018年營收5.62億元，凈利潤6,891萬元，從行業、業務和規模角度看，是比較典型的一家科創公司。

時間表上，山石網科2017年上半年開始籌備上市，中金公司牽頭律師、會計師等中介機構進行全面盡職調查，制定重組方案；2017年底中介機構協助山石網科解除VIE協議和完成VIE實體收購；2018年11月山石網科完成股權架構調整和Pre-IPO融資；2018年12月公司完成股改并取得股份公司營業執照；2019年4月2日，公司正式向上海證券交易所上報科創板全套申請材料；經歷多輪問詢后，2019年7月30日通過上海證券交易所上市委會議聆訊；2019年9月3日完成證監會注冊；2019年9月30日正式掛牌上市。

在審核過程中，監管部門審核主要聚焦在發行人實際控制人認定、境外期權的清理、回購及部分平移至境內、拆紅籌涉及的股權架構調整、渠道銷售模式下的財務事項等。