靴子終于落地。

近日，ST昌九(600228.SH)公布重組預案，將以發行股份及現金購買的方式，購買上海中彥信息科技有限公司100%股權，后者系返利網的經營主體。一旦交易成功，返利網將借殼ST昌九登陸A股市場。

官方資料顯示，自2006年創立以來，返利網累計注冊用戶超2.4億，為消費者提供360°全景式消費服務，涵蓋了購物、旅行、本地生活、出行等諸多消費場景。

2014年返利網開始謀求上市，2018年9月獨立沖擊IPO，進行輔導備案，然后沒有更多實質性進展，如今借殼ST昌九，返利網或將如愿登陸一級市場。

對于為什么要借殼上市以及選擇ST昌九的原因，返利網方面回復《商學院》記者稱，這是公司董事會綜合公司發展，及當下的市場情況，做出的內部決定。

交易的另一方昌九生化董事長兼董秘李季則表示在復雜的經濟環境、不斷上漲的原材料價格以及波動的市場需求等多重背景下，上市公司現有主營業務發展增長乏力，未來的盈利成長性不容樂觀。鑒于上述情況，為保護廣大股東利益，使上市公司盈利能力保持持續健康的發展，上市公司決定進行本次重大資產重組，引入具有較強盈利能力和持續經營能力的國內領先的第三方在線導購平臺。

導購網站的“活化石”

作為國內最早的導購網站，返利網已經成立十四年了。

返利網的模式并不復雜，用戶通過返利網跳轉至其他電商平臺購物下單，平臺商家支付給返利網一筆推廣費,這也是返利網重要的收入來源。

返利網收到費用后，會拿出一部分返利給用戶，其中一部分是下次購買商品的購物優惠券，另一部分則是返還現金，從而使用戶以較低的價格買到想要的商品。

依靠返還現金的策略，返利網吸引了一大波流量，再將流量賣給電商，模式簡單卻能輕松盈利。根據此前返利網披露其在2014年的交易額將會超過200億元，傭金收入可達12億元。

但好景不長，隨著電商行業的競爭的加劇，越來越多的電商平臺試圖把流量掌握在自己手中，2014年年初，阿里巴巴一邊恢復與百度的合作、入股新浪微博，開始自己挖掘新流量。

隨著阿里逐漸開始對返利類網站設限，先是禁止網站以現金形式對消費者進行返利。2014年5月，阿里巴巴旗下網絡營銷平臺阿里媽媽日前發布《關于返利類淘寶客推廣規則調整的通知》，宣布自7月1日零點起，將會禁止返利類型的推廣渠道向用戶提供淘寶平臺商品鏈接、店鋪鏈接、店鋪名稱及掌柜旺旺名的搜索服務功能。

在此之前，京東、當當、亞馬遜等電商平臺已全面停止返利搜索這一服務。返利平臺紛紛轉型，一些企業甚至走向了自建電商之路。而隨著消費的升級，返利平臺對消費者的吸引力逐漸下降。

2018年9月，返利網運營主體上海中彥科技進行輔導備案登記、擬登陸A股，其獨立沖擊IPO的計劃已提上日程，但之后該公司的IPO計劃一直沒有取得實質性進展。

現如今返利網找到ST昌九，欲借殼上市。網經社電子商務研究中心主任曹磊表示，返利網通過借殼上市比直接IPO要相對容易一些，如果選擇直接IPO的話，返利網則會困難許多。

公開資料顯示，ST昌九主營業務為丙烯酰胺的研發、生產與銷售，長期主業乏力、業績慘淡。但其在重組市場上卻早就名聲在外，這幾年ST昌九一直在尋求賣殼，且之前的幾次嘗試都沒能成功。

ST昌九此次重組將以發行股份及現金購買的方式，購買中彥科技100%股權，中彥科技為返利網的運營主體。本次交易完成以后，中彥科技將成為上市公司的子公司。交易完成后，上市公司的控股股東將由昌九集團變更為上海享銳，上市公司的實際控制人將由北京市國有文化資產管理中心變更為返利網創始人葛永昌。

返利網會何去何從？

在借殼上市之前，返利網一共獲得四輪融資。2011年，返利網拿到了啟明創投和迪士尼的聯合投資，2014年和2017年SIG海納亞洲連續兩輪注資，國際電商巨頭Rakuten(日本樂天)更是在2015年注資1億美元，那一輪的估值是10億美元。

當前，返利網服務主要包括四部分：電商導購、廣告展示、商家會員和平臺技術。在上述四類收入中，電商導購是返利網的最主要收入來源。

據了解，返利網當下主要客戶包括杭州阿里媽媽軟件服務有限公司(淘寶、天貓)、重慶京東海嘉電子商務有限公司(京東)。上述客戶的收入占總營業收入的比重約在55%以上。

值得注意的是，此次借殼返利網承諾計劃三年合計盈利6億元左右。但實際上，其營業收入出現連續下滑。中彥科技2017年-2019年營業收入分別為9.27億元、7.15億元和6.11億元，2017年-2019年歸屬母公司股東的凈利潤分別為2.01億元、1.47億元和1.51億元。

對于收入的降低，返利網解釋稱，主要是因為公司來源于優惠券類導購工具的收入占比上升。在優惠券模式下，用戶在消費時可直接享受折扣優惠，直接導致成交額減少。而返利網與電商平臺是以CPS(即按實際成交額)的模式結算，傭金減少，與此同時，在優惠券模式下，導購方不需要再向用戶支付返利，因此收入受損。

在3月25日召開的媒體說明會上，中彥科技財務總監費豈文則進一步表示：返利網2018年實現的凈利潤下降較多，主要系公司于 2018 年開始逐步收縮第三方理財相關的廣告服務業務所致。此外，公司已在 2019 年內全面終止與第三方理財公司的業務合作。

此前，返利網曾因推廣理財平臺金豆包、普天金安、田金所、國盈金服等連續“爆雷”而引起廣泛關注。在ST昌九發布的預案中也提到，報告期內標的公司曾為P2P理財公司提供導購及廣告展示服務，存在因所服務的P2P理財公司違約、破產、倒閉而受到牽連，且存在被起訴或被相關部門處罰的風險。

對于如何進一步增強盈利水平，返利網方面向記者表示，截至2019年12月31日，“返利網”的累計注冊用戶數超過2.4億，基于此用戶基礎，返利網將從電子商務向本地生活等多場景進行拓展、為用戶提供內容導購方面的服務，為品牌和商家提供基于大數據“品效合一”的整合營銷服務。圍繞消費者、商家，返利網將提供更多創新的優惠服務。

據了解，除了進軍本地生活等更多場景外，返利網也在2019年底開始進軍“內容”，葛永昌曾表示，未來返利網將繼續投入2億元打造“會買俠”原創扶持計劃，鼓勵更多的用戶產出深度優質內容。

網經社電子商務研究中心網絡零售部主任、高級分析師莫岱青莫岱青則表示，返利網的商業模式上需要具有創新，適應市場競爭狀況的變化，否則無法應對電商大平臺、微信生態圈自建導購引流平臺。加上此前上市的什么值得買，以及其他返利電商平臺的競爭，和整個行業的快速變化，返利網占據行業地位及相應市場份額的壓力不小。

對此，《商學院》也將持續關注。

內容來源：商學院雜志

作者：李曉光 石丹